2002年，音乐学院大四的学生孟凡（关智斌 饰）在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起，我爱你》一举夺得冠军，自此声名鹊起，还抱得美人归，与出色的女生何盈（何美钿 饰）在一巾帼枭雄第一部粤语版。 几年后，他仍然无法创作出一首全新的代表作，爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方，里面有一个“荒村客栈”，流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上，半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感，同时与何盈分手。 荒村客栈的店主欧阳（薛山 饰）热情欢迎孟凡，在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影，又噩梦连连。何盈来到荒村找孟凡，却被孟凡伤透心。欧阳跟孟凡讲起自己和妻子小枝（张檬 饰）的故事。不过渐渐地，孟凡发现，小枝这个人根本不存在。 故事的最后，我们发现，一切都是因为那一首歌——《对不起，我爱你》。
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